【IPO案例】公司股改时评估值小于经审计的净资产时该如何处理?

    【IPO案例】公司股改时评估值小于经审计的净资产时该如何处理?
    
    
    
    点击标题下「蓝色微信名」可快速关注
    
    
    一关于有限公司整体改制为股份公司时折股的依据
    根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月）的相关解释：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
    大多数拟上市公司都是选择在上市前1-3年内进行股改，为了满足上市规则中对于发行人持续经营年限的相关规定，必须保证企业财务数据在股改前后的连续性。若以公司的评估值为基础进行股改，则会导致财务上的不连续，因此企业一般会选择以经审计的净资产为基础进行折股。
    二股改时发生评估减值怎么办？公司首次公开发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。拟IPO企业在股改时的评估值一般会稍微高于净资产，然后以较低的经审计的净资产进行折股。但实务中也有案例是股改时采用重置成本法（或资产基础法）导致“评估值”低于“审计值”的情形。
    
    
    案例1|603882金域医学（2017年上市）
    招股书记载：
    2015年，银信资产评估有限公司对公司整体变更设立股份公司时所涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为2015年3月31日。银信资产评估有限公司于2015年5月27日出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》。
    本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2015年3月31日，公司净资产账面价值为32,355.34万元；采用资产基础法时评估价值为27,181.02万元，减值率为15.99%。
    采用资产基础法的具体资产评估结果汇总如下表：
    单位：万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率
    流动资产
    22,801.24
    22,824.53
    23.29
    0.10%
    非流动资产
    64,872.87
    59,675.26
    -5,197.61
    -8.01%
    其中：长期投资
    29,638.95
    24,447.16
    -5,191.79
    -17.52%
    递延所得税资产
    1,432.13
    1,426.31
    -5.82
    -0.41%
    资产总计
    87,674.11
    82,499.79
    -5,174.32
    -5.90%
    流动负债
    39,084.77
    39,084.77
    —
    0.00%
    负债总计
    55,318.77
    55,318.77
    —
    0.00%
    净资产
    32,355.34
    27,181.02
    -5,174.32
    -15.99%
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。本次评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值。因此，评估值低于经审计的账面净资产值不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    
    反馈意见：
    发行人整体变更设立时，委估净资产评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产32,355.34万元减值5,174.32万元。请发行人：（4）补充披露发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值的原因，是否可能导致各发起人股东出资不实，是否符合相关法律法规的规定。
    中伦律所补充法律意见书之四回复：
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。
    1、评估值低于经审计的账面净资产值的原因
    根据立信出具的反馈意见回复报告，母公司财务报表上长期股权投资用于核算对各子公司的投资，采用成本法进行计量，即各子公司的入账价值为初始投资成本。
    改制评估时，评估机构往往在资产基础法、收益法和市场法中，采用最为谨慎的资产基础法（即成本法）。银信资产评估有限公司本次采用的便是资产基础法，即先整体评估确定各子公司在评估基准日的净资产价值，再以各子公司评估后净资产价值乘以母公司的持股比例得出长期股权投资的评估价值。由于几家子公司在评估基准日尚处于亏损状态，导致其净资产价值低于母公司的初始投资成本，因此产生了评估减值。
    2、评估值低于经审计的账面净资产值是否可能导致各发起人股东出资不实根据立信出具的反馈意见回复报告，会计准则第8号《资产减值准则》规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    《财务报告为目的的评估指南(试行)》第36条规定：会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。也就是说以成本法为基础的评估值不能作为会计上减值的依据。
    虽然资产评估机构采用资产基础法评估长期股权投资发生了减值，但该评估值并不能作为会计上计提减值的依据。立信所对2015年3月31日母公司的财务报表执行了审计程序，公司账面上的长期股权投资并未发生实质减值，不需要计提减值。
    2015年6月，发行人将截至2015年3月31日经立信所审计后的公司净资产32,355.34万元按照1:0.587229的比例折为股份公司的股份19,000万股，净资产超过注册资本的部分13,355.34万元作为股份公司的资本公积。《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”；《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”。公司整体变更时，折合的实收股本小于公司净资产额，且注册资本19,000万元已经足额缴纳，因此符合相关法律法规的规定。
    本次整体变更为股份公司时12名发起人股东的出资已经立信所于2015年7月15日出具的信会师报字〔2015〕第114556号《验资报告》审验，并于2015年7月24日获得了广州市工商局核发的注册号为440101000165877的《营业执照》。
    综上，发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值，不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    保荐工作报告记载：
    发行人整体变更设立时，银信出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法，评估结论为：评估基准日，委估净资产公允价值的评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产减值5,174.32万元。评估减值原因主要为按照资产基础法，发行人下属部分子公司因出现亏损引致净资产低于注册资本。发行人本次评估仅为整体变更设立提供参考价值，发行人并未据此调整财务报表。同时，发行人整体变更设立时，净资产折为股份19,000万股，每股面值1元，发行人评估净资产仍高于股改时折股出资额。立信所已就发行人整体变更设立出具了信会师报字[2015]第114556号《验资报告》，审验发行人全体出资已缴足。金域有限就此次整体变更完成了工商登记程序，并取得广州市工商局核发的《营业执照》。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以连续计算。因此，发行人评估减值不会导致其整体变更设立出资不实，符合相关法律法规要求。
    案例2|德石股份（预披露）
    
    招股说明书披露：
    
    发行人前身德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人，根据国家和中石化的有关规定改制为德石有限，系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。2004年3月22日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》，截至2003年12月31日，改制资产经审计的净资产值为3,273.54万元。2004年3月24日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》，截至2003年12月31日，改制资产的净资产评估值为2,711.06万元。
    反馈意见问题8.关于历史沿革：
    请发行人补充披露：
    发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性，改制过程的合法合规性，是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权部门关于改制程序合法合规性的确认文件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    法律意见书回复：
    （一）发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性
    1、资产评估具体情况
    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2004年3月24日出具的《资产评估报告书》，德州机械厂改制资产包括流动资产、长期投资、固定资产、流动负债。改制资产中除长期投资评估增值外，其他改制资产评估减值。
    2、减值原因及合理性
    根据上述资产评估结果，改制净资产的评估值低于审计值的原因为改制资产中的流动资产和固定资产发生了评估减值。评估时主要依据重置成本法对各项资产的价值进行确定，而账面审计值是依据当时执行的《企业会计制度》进行编制，两者存在一定差异，具体如下：
    流动资产评估减值450.36万元，主要原因为存货中的积压、淘汰的原材料、产成品、在产品变现值低于账面价值。
    长期投资增值45.03万元，主要原因为金奥公司的产品销售以出口为主，利润相对较高，产成品评估增值。
    固定资产评估减值175.99万元，主要原因为德州机械厂下属特钢分厂停产导致减值42.23万元，购置二手设备较多在计提折旧时按新设备计提导致折旧计提不足，抵债车辆多作价偏高以及重置价格下降较大，电子设备重置价格下降较大。
    负债减值18.84万元，主要原因为以实物抵债的负债项目，按协议扣减相应的负债数额18.8万元，挂账时间较长支付可能性很小的结算尾款0.04万元评估值按0计，其余未见异常的项目评估值以清查调整后的账面值确认。
    上述资产评估结果已经国有资产管理部门备案，获得了有权机关确认，不存在国有资产流失的情况。
    （二）核查结论
    经核查，本所律师认为：德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因具有合理性。
    根据以上反馈案例，股改时“评估值”低于“审计值”并不会构成上市前改制工作存在瑕疵，监管机构主要关注的是评估值低于审计结果的原因，以及是否可能导致各发起人股东出资不实、在程序上是否合规、是否会造成国有资产流失、是否存在潜在纠纷。只要改制程序合法合规、且评估减值事项有充分合理的理由不会导致财务报表项目发生减值，一般不会对上市工作构成实质性障碍。
    当然，一般使用收益法评估的结果要高于资产基础法，因此实务中也不乏股改时采用收益法评估结果的案例。
    
    三改制评估选择资产基础法还是收益法的结果？根据《公司注册资本登记管理规定》的相关说明，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。收益法评估结果作价出资会被质疑为变相的商誉出资，而商誉出资是不允许的。因此，拟上市公司由有限公司整体变更为股份公司通常采用资产基础法。但在实务中也有不少案例采用的是市场法（收益法）的结果：
    案例1|地铁设计（深主板|已发行）
    因发行人整体变更事宜，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对公司以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对设计院有限股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号）。评估报告采用收益法结论作为最终评估结果，评估结果显示，评估基准日2018年5月31日设计院有限股东权益账面价值81,828.77万元，评估值221,495.17万元，评估增值率170.68%。
    案例2|联泓新科（深主板|已发行）
    2018年，整体变更为股份公司的资产评估情况：
    2018年9月，联泓有限整体变更为联泓新材。中联评估对公司股东全部权益在评估基准日2018年4月30日的市场价值进行了评估。评估方法：分别采用收益法和市场法对公司进行整体评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。
    评估结果：净资产账面值为248,408.99万元，评估值为304,577.18万元，增值率22.61%。
    案例3|东航物流（沪主板|已发行）
    整体变更为股份有限公司时的评估情况：
    公司整体变更为股份公司时，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对东方航空物流有限公司净资产进行了整体资产评估，出具了编号为“天兴评报字（2018）第1056号”《资产评估报告》。本次评估基准日为2018年8月31日，评估采用收益法，经审计的净资产账面价值为256,058.44万元，评估值为624,894.60万元，增值率144.04%。该评估报告已经东航集团备案（备案号：5021DHJT2018034）。
    案例4|中国航油（沪主板|审核中）
    公司股改时的资产评估情况：
    公司股改时，天健兴业受委托，对石油有限拟整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益在2019年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了《中国航油集团石油有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1157号），石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元。上述评估报告的主要内容如下：本次评估对象为石油有限于评估基准日的股东全部权益；评估方法采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果；截至评估基准日2019年7月31日，石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元，评估增值392,902.71万元，增值率为164.49%。
    案例5|视联动力（科创板|终止（撤回））
    2018年4月，公司由视联有限整体变更为股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2018）第1113号《北京视联动力国际信息技术有限公司拟进行股份制改造项目所涉及的北京视联动力国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），对视联有限截至2018年1月31日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用了两种评估方法，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1.86亿元，按照收益法评估的股东全部权益价值为8.60亿元。
    案例6|中望软件（科创板|已发行）
    2006年11月30日，中望有限召开创立大会，决定将中望有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；以2006年9月30日为基准日，中望有限经审计账面净资产8,362,947.97元，经采用收益法评估的净资产为32,550,200.00元。中望有限净资产折股后确定本公司的股本总额为8,300,000.00元（其中净资产中的8,300,000.00元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积金），每股面值1.00元。上述出资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2006年11月30日出具的广会所验字（2006）第0625000010号《验资报告》予以验证。广州市工商行政管理局于2007年1月8日换发了注册号为4401011111114的《企业法人营业执照》。
    四补充：股改评估减值时是否需要进行相应的会计处理？
    资产基础法的评估结果不能作为资产减值测试中确定可收回金额的依据。在确定资产或资产组可收回金额的时候，实务中经常会利用到资产评估师的评估结果。根据中国资产评估协会2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169号）第三十六条规定：“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法”，即：不得以成本法（资产基础法）的评估结果为依据确定可收回金额。
    评估方法中的“成本法”主要是通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的。从成本法的定义看，主要是评估资产的购入（重置）成本，即在当前状况下重新购置或建造一项同类或类似的资产所需支付的现行名义货币成本。这与企业会计准则下的应用于资产减值测试“以公允价值减去处置费用后的净额”中的“公允价值”以及“未来现金流量”均不相同。
    需要注意的是，虽然不能直接以成本法的评估结果作为依据确定可收回金额，但是如果某项资产采用成本法的评估结果小于其账面价值，则表明资产可能出现了减值迹象，应按照资产减值准则对其进行进一步减值测试。如果成本法下评估减值但收益法或市场法下评估未减值，则表明无需计提资产减值准备。
    
    
    
    投行日记
    IBD
    
    不定期更新日常工作和学习过程中遇到的问题及个人见解，仅用于个人学习与交流使用，非用于商业目的。本公众号发布内容仅代表作者本人观点，欢迎提出宝贵意见！
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    【IPO案例】公司股改时评估值小于经审计的净资产时该如何处理?
    
    
    
    点击标题下「蓝色微信名」可快速关注
    
    
    一关于有限公司整体改制为股份公司时折股的依据
    根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月）的相关解释：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
    大多数拟上市公司都是选择在上市前1-3年内进行股改，为了满足上市规则中对于发行人持续经营年限的相关规定，必须保证企业财务数据在股改前后的连续性。若以公司的评估值为基础进行股改，则会导致财务上的不连续，因此企业一般会选择以经审计的净资产为基础进行折股。
    二股改时发生评估减值怎么办？公司首次公开发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。拟IPO企业在股改时的评估值一般会稍微高于净资产，然后以较低的经审计的净资产进行折股。但实务中也有案例是股改时采用重置成本法（或资产基础法）导致“评估值”低于“审计值”的情形。
    
    
    案例1|603882金域医学（2017年上市）
    招股书记载：
    2015年，银信资产评估有限公司对公司整体变更设立股份公司时所涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为2015年3月31日。银信资产评估有限公司于2015年5月27日出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》。
    本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2015年3月31日，公司净资产账面价值为32,355.34万元；采用资产基础法时评估价值为27,181.02万元，减值率为15.99%。
    采用资产基础法的具体资产评估结果汇总如下表：
    单位：万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率
    流动资产
    22,801.24
    22,824.53
    23.29
    0.10%
    非流动资产
    64,872.87
    59,675.26
    -5,197.61
    -8.01%
    其中：长期投资
    29,638.95
    24,447.16
    -5,191.79
    -17.52%
    递延所得税资产
    1,432.13
    1,426.31
    -5.82
    -0.41%
    资产总计
    87,674.11
    82,499.79
    -5,174.32
    -5.90%
    流动负债
    39,084.77
    39,084.77
    —
    0.00%
    负债总计
    55,318.77
    55,318.77
    —
    0.00%
    净资产
    32,355.34
    27,181.02
    -5,174.32
    -15.99%
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。本次评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值。因此，评估值低于经审计的账面净资产值不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    
    反馈意见：
    发行人整体变更设立时，委估净资产评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产32,355.34万元减值5,174.32万元。请发行人：（4）补充披露发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值的原因，是否可能导致各发起人股东出资不实，是否符合相关法律法规的规定。
    中伦律所补充法律意见书之四回复：
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。
    1、评估值低于经审计的账面净资产值的原因
    根据立信出具的反馈意见回复报告，母公司财务报表上长期股权投资用于核算对各子公司的投资，采用成本法进行计量，即各子公司的入账价值为初始投资成本。
    改制评估时，评估机构往往在资产基础法、收益法和市场法中，采用最为谨慎的资产基础法（即成本法）。银信资产评估有限公司本次采用的便是资产基础法，即先整体评估确定各子公司在评估基准日的净资产价值，再以各子公司评估后净资产价值乘以母公司的持股比例得出长期股权投资的评估价值。由于几家子公司在评估基准日尚处于亏损状态，导致其净资产价值低于母公司的初始投资成本，因此产生了评估减值。
    2、评估值低于经审计的账面净资产值是否可能导致各发起人股东出资不实根据立信出具的反馈意见回复报告，会计准则第8号《资产减值准则》规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    《财务报告为目的的评估指南(试行)》第36条规定：会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。也就是说以成本法为基础的评估值不能作为会计上减值的依据。
    虽然资产评估机构采用资产基础法评估长期股权投资发生了减值，但该评估值并不能作为会计上计提减值的依据。立信所对2015年3月31日母公司的财务报表执行了审计程序，公司账面上的长期股权投资并未发生实质减值，不需要计提减值。
    2015年6月，发行人将截至2015年3月31日经立信所审计后的公司净资产32,355.34万元按照1:0.587229的比例折为股份公司的股份19,000万股，净资产超过注册资本的部分13,355.34万元作为股份公司的资本公积。《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”；《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”。公司整体变更时，折合的实收股本小于公司净资产额，且注册资本19,000万元已经足额缴纳，因此符合相关法律法规的规定。
    本次整体变更为股份公司时12名发起人股东的出资已经立信所于2015年7月15日出具的信会师报字〔2015〕第114556号《验资报告》审验，并于2015年7月24日获得了广州市工商局核发的注册号为440101000165877的《营业执照》。
    综上，发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值，不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    保荐工作报告记载：
    发行人整体变更设立时，银信出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法，评估结论为：评估基准日，委估净资产公允价值的评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产减值5,174.32万元。评估减值原因主要为按照资产基础法，发行人下属部分子公司因出现亏损引致净资产低于注册资本。发行人本次评估仅为整体变更设立提供参考价值，发行人并未据此调整财务报表。同时，发行人整体变更设立时，净资产折为股份19,000万股，每股面值1元，发行人评估净资产仍高于股改时折股出资额。立信所已就发行人整体变更设立出具了信会师报字[2015]第114556号《验资报告》，审验发行人全体出资已缴足。金域有限就此次整体变更完成了工商登记程序，并取得广州市工商局核发的《营业执照》。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以连续计算。因此，发行人评估减值不会导致其整体变更设立出资不实，符合相关法律法规要求。
    案例2|德石股份（预披露）
    
    招股说明书披露：
    
    发行人前身德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人，根据国家和中石化的有关规定改制为德石有限，系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。2004年3月22日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》，截至2003年12月31日，改制资产经审计的净资产值为3,273.54万元。2004年3月24日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》，截至2003年12月31日，改制资产的净资产评估值为2,711.06万元。
    反馈意见问题8.关于历史沿革：
    请发行人补充披露：
    发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性，改制过程的合法合规性，是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权部门关于改制程序合法合规性的确认文件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    法律意见书回复：
    （一）发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性
    1、资产评估具体情况
    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2004年3月24日出具的《资产评估报告书》，德州机械厂改制资产包括流动资产、长期投资、固定资产、流动负债。改制资产中除长期投资评估增值外，其他改制资产评估减值。
    2、减值原因及合理性
    根据上述资产评估结果，改制净资产的评估值低于审计值的原因为改制资产中的流动资产和固定资产发生了评估减值。评估时主要依据重置成本法对各项资产的价值进行确定，而账面审计值是依据当时执行的《企业会计制度》进行编制，两者存在一定差异，具体如下：
    流动资产评估减值450.36万元，主要原因为存货中的积压、淘汰的原材料、产成品、在产品变现值低于账面价值。
    长期投资增值45.03万元，主要原因为金奥公司的产品销售以出口为主，利润相对较高，产成品评估增值。
    固定资产评估减值175.99万元，主要原因为德州机械厂下属特钢分厂停产导致减值42.23万元，购置二手设备较多在计提折旧时按新设备计提导致折旧计提不足，抵债车辆多作价偏高以及重置价格下降较大，电子设备重置价格下降较大。
    负债减值18.84万元，主要原因为以实物抵债的负债项目，按协议扣减相应的负债数额18.8万元，挂账时间较长支付可能性很小的结算尾款0.04万元评估值按0计，其余未见异常的项目评估值以清查调整后的账面值确认。
    上述资产评估结果已经国有资产管理部门备案，获得了有权机关确认，不存在国有资产流失的情况。
    （二）核查结论
    经核查，本所律师认为：德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因具有合理性。
    根据以上反馈案例，股改时“评估值”低于“审计值”并不会构成上市前改制工作存在瑕疵，监管机构主要关注的是评估值低于审计结果的原因，以及是否可能导致各发起人股东出资不实、在程序上是否合规、是否会造成国有资产流失、是否存在潜在纠纷。只要改制程序合法合规、且评估减值事项有充分合理的理由不会导致财务报表项目发生减值，一般不会对上市工作构成实质性障碍。
    当然，一般使用收益法评估的结果要高于资产基础法，因此实务中也不乏股改时采用收益法评估结果的案例。
    
    三改制评估选择资产基础法还是收益法的结果？根据《公司注册资本登记管理规定》的相关说明，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。收益法评估结果作价出资会被质疑为变相的商誉出资，而商誉出资是不允许的。因此，拟上市公司由有限公司整体变更为股份公司通常采用资产基础法。但在实务中也有不少案例采用的是市场法（收益法）的结果：
    案例1|地铁设计（深主板|已发行）
    因发行人整体变更事宜，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对公司以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对设计院有限股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号）。评估报告采用收益法结论作为最终评估结果，评估结果显示，评估基准日2018年5月31日设计院有限股东权益账面价值81,828.77万元，评估值221,495.17万元，评估增值率170.68%。
    案例2|联泓新科（深主板|已发行）
    2018年，整体变更为股份公司的资产评估情况：
    2018年9月，联泓有限整体变更为联泓新材。中联评估对公司股东全部权益在评估基准日2018年4月30日的市场价值进行了评估。评估方法：分别采用收益法和市场法对公司进行整体评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。
    评估结果：净资产账面值为248,408.99万元，评估值为304,577.18万元，增值率22.61%。
    案例3|东航物流（沪主板|已发行）
    整体变更为股份有限公司时的评估情况：
    公司整体变更为股份公司时，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对东方航空物流有限公司净资产进行了整体资产评估，出具了编号为“天兴评报字（2018）第1056号”《资产评估报告》。本次评估基准日为2018年8月31日，评估采用收益法，经审计的净资产账面价值为256,058.44万元，评估值为624,894.60万元，增值率144.04%。该评估报告已经东航集团备案（备案号：5021DHJT2018034）。
    案例4|中国航油（沪主板|审核中）
    公司股改时的资产评估情况：
    公司股改时，天健兴业受委托，对石油有限拟整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益在2019年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了《中国航油集团石油有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1157号），石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元。上述评估报告的主要内容如下：本次评估对象为石油有限于评估基准日的股东全部权益；评估方法采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果；截至评估基准日2019年7月31日，石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元，评估增值392,902.71万元，增值率为164.49%。
    案例5|视联动力（科创板|终止（撤回））
    2018年4月，公司由视联有限整体变更为股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2018）第1113号《北京视联动力国际信息技术有限公司拟进行股份制改造项目所涉及的北京视联动力国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），对视联有限截至2018年1月31日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用了两种评估方法，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1.86亿元，按照收益法评估的股东全部权益价值为8.60亿元。
    案例6|中望软件（科创板|已发行）
    2006年11月30日，中望有限召开创立大会，决定将中望有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；以2006年9月30日为基准日，中望有限经审计账面净资产8,362,947.97元，经采用收益法评估的净资产为32,550,200.00元。中望有限净资产折股后确定本公司的股本总额为8,300,000.00元（其中净资产中的8,300,000.00元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积金），每股面值1.00元。上述出资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2006年11月30日出具的广会所验字（2006）第0625000010号《验资报告》予以验证。广州市工商行政管理局于2007年1月8日换发了注册号为4401011111114的《企业法人营业执照》。
    四补充：股改评估减值时是否需要进行相应的会计处理？
    资产基础法的评估结果不能作为资产减值测试中确定可收回金额的依据。在确定资产或资产组可收回金额的时候，实务中经常会利用到资产评估师的评估结果。根据中国资产评估协会2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169号）第三十六条规定：“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法”，即：不得以成本法（资产基础法）的评估结果为依据确定可收回金额。
    评估方法中的“成本法”主要是通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的。从成本法的定义看，主要是评估资产的购入（重置）成本，即在当前状况下重新购置或建造一项同类或类似的资产所需支付的现行名义货币成本。这与企业会计准则下的应用于资产减值测试“以公允价值减去处置费用后的净额”中的“公允价值”以及“未来现金流量”均不相同。
    需要注意的是，虽然不能直接以成本法的评估结果作为依据确定可收回金额，但是如果某项资产采用成本法的评估结果小于其账面价值，则表明资产可能出现了减值迹象，应按照资产减值准则对其进行进一步减值测试。如果成本法下评估减值但收益法或市场法下评估未减值，则表明无需计提资产减值准备。
    
    
    
    投行日记
    IBD
    
    不定期更新日常工作和学习过程中遇到的问题及个人见解，仅用于个人学习与交流使用，非用于商业目的。本公众号发布内容仅代表作者本人观点，欢迎提出宝贵意见！
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    【IPO案例】公司股改时评估值小于经审计的净资产时该如何处理?
    
    
    
    点击标题下「蓝色微信名」可快速关注
    
    
    一关于有限公司整体改制为股份公司时折股的依据
    根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月）的相关解释：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
    大多数拟上市公司都是选择在上市前1-3年内进行股改，为了满足上市规则中对于发行人持续经营年限的相关规定，必须保证企业财务数据在股改前后的连续性。若以公司的评估值为基础进行股改，则会导致财务上的不连续，因此企业一般会选择以经审计的净资产为基础进行折股。
    二股改时发生评估减值怎么办？公司首次公开发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。拟IPO企业在股改时的评估值一般会稍微高于净资产，然后以较低的经审计的净资产进行折股。但实务中也有案例是股改时采用重置成本法（或资产基础法）导致“评估值”低于“审计值”的情形。
    
    
    案例1|603882金域医学（2017年上市）
    招股书记载：
    2015年，银信资产评估有限公司对公司整体变更设立股份公司时所涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为2015年3月31日。银信资产评估有限公司于2015年5月27日出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》。
    本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至2015年3月31日，公司净资产账面价值为32,355.34万元；采用资产基础法时评估价值为27,181.02万元，减值率为15.99%。
    采用资产基础法的具体资产评估结果汇总如下表：
    单位：万元
    项目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率
    流动资产
    22,801.24
    22,824.53
    23.29
    0.10%
    非流动资产
    64,872.87
    59,675.26
    -5,197.61
    -8.01%
    其中：长期投资
    29,638.95
    24,447.16
    -5,191.79
    -17.52%
    递延所得税资产
    1,432.13
    1,426.31
    -5.82
    -0.41%
    资产总计
    87,674.11
    82,499.79
    -5,174.32
    -5.90%
    流动负债
    39,084.77
    39,084.77
    —
    0.00%
    负债总计
    55,318.77
    55,318.77
    —
    0.00%
    净资产
    32,355.34
    27,181.02
    -5,174.32
    -15.99%
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。本次评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值。因此，评估值低于经审计的账面净资产值不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    
    反馈意见：
    发行人整体变更设立时，委估净资产评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产32,355.34万元减值5,174.32万元。请发行人：（4）补充披露发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值的原因，是否可能导致各发起人股东出资不实，是否符合相关法律法规的规定。
    中伦律所补充法律意见书之四回复：
    本次评估减值系长期股权投资评估减值所致。
    1、评估值低于经审计的账面净资产值的原因
    根据立信出具的反馈意见回复报告，母公司财务报表上长期股权投资用于核算对各子公司的投资，采用成本法进行计量，即各子公司的入账价值为初始投资成本。
    改制评估时，评估机构往往在资产基础法、收益法和市场法中，采用最为谨慎的资产基础法（即成本法）。银信资产评估有限公司本次采用的便是资产基础法，即先整体评估确定各子公司在评估基准日的净资产价值，再以各子公司评估后净资产价值乘以母公司的持股比例得出长期股权投资的评估价值。由于几家子公司在评估基准日尚处于亏损状态，导致其净资产价值低于母公司的初始投资成本，因此产生了评估减值。
    2、评估值低于经审计的账面净资产值是否可能导致各发起人股东出资不实根据立信出具的反馈意见回复报告，会计准则第8号《资产减值准则》规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    《财务报告为目的的评估指南(试行)》第36条规定：会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。也就是说以成本法为基础的评估值不能作为会计上减值的依据。
    虽然资产评估机构采用资产基础法评估长期股权投资发生了减值，但该评估值并不能作为会计上计提减值的依据。立信所对2015年3月31日母公司的财务报表执行了审计程序，公司账面上的长期股权投资并未发生实质减值，不需要计提减值。
    2015年6月，发行人将截至2015年3月31日经立信所审计后的公司净资产32,355.34万元按照1:0.587229的比例折为股份公司的股份19,000万股，净资产超过注册资本的部分13,355.34万元作为股份公司的资本公积。《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”；《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”。公司整体变更时，折合的实收股本小于公司净资产额，且注册资本19,000万元已经足额缴纳，因此符合相关法律法规的规定。
    本次整体变更为股份公司时12名发起人股东的出资已经立信所于2015年7月15日出具的信会师报字〔2015〕第114556号《验资报告》审验，并于2015年7月24日获得了广州市工商局核发的注册号为440101000165877的《营业执照》。
    综上，发行人股份整体变更设立时，评估值低于经审计的账面净资产值系评估方法与会计计量方法的不同所致，发行人长期股权投资并未发生实质性的减值，不会导致各发起人股东出资不实，符合相关法律法规的规定。
    保荐工作报告记载：
    发行人整体变更设立时，银信出具了银信评报字（2015）沪第0302号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法，评估结论为：评估基准日，委估净资产公允价值的评估值27,181.02万元，较审计后账面净资产减值5,174.32万元。评估减值原因主要为按照资产基础法，发行人下属部分子公司因出现亏损引致净资产低于注册资本。发行人本次评估仅为整体变更设立提供参考价值，发行人并未据此调整财务报表。同时，发行人整体变更设立时，净资产折为股份19,000万股，每股面值1元，发行人评估净资产仍高于股改时折股出资额。立信所已就发行人整体变更设立出具了信会师报字[2015]第114556号《验资报告》，审验发行人全体出资已缴足。金域有限就此次整体变更完成了工商登记程序，并取得广州市工商局核发的《营业执照》。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以连续计算。因此，发行人评估减值不会导致其整体变更设立出资不实，符合相关法律法规要求。
    案例2|德石股份（预披露）
    
    招股说明书披露：
    
    发行人前身德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人，根据国家和中石化的有关规定改制为德石有限，系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。2004年3月22日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》，截至2003年12月31日，改制资产经审计的净资产值为3,273.54万元。2004年3月24日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》，截至2003年12月31日，改制资产的净资产评估值为2,711.06万元。
    反馈意见问题8.关于历史沿革：
    请发行人补充披露：
    发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性，改制过程的合法合规性，是否造成国有资产流失，发行人是否取得有权部门关于改制程序合法合规性的确认文件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    法律意见书回复：
    （一）发行人前身德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因及合理性
    1、资产评估具体情况
    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2004年3月24日出具的《资产评估报告书》，德州机械厂改制资产包括流动资产、长期投资、固定资产、流动负债。改制资产中除长期投资评估增值外，其他改制资产评估减值。
    2、减值原因及合理性
    根据上述资产评估结果，改制净资产的评估值低于审计值的原因为改制资产中的流动资产和固定资产发生了评估减值。评估时主要依据重置成本法对各项资产的价值进行确定，而账面审计值是依据当时执行的《企业会计制度》进行编制，两者存在一定差异，具体如下：
    流动资产评估减值450.36万元，主要原因为存货中的积压、淘汰的原材料、产成品、在产品变现值低于账面价值。
    长期投资增值45.03万元，主要原因为金奥公司的产品销售以出口为主，利润相对较高，产成品评估增值。
    固定资产评估减值175.99万元，主要原因为德州机械厂下属特钢分厂停产导致减值42.23万元，购置二手设备较多在计提折旧时按新设备计提导致折旧计提不足，抵债车辆多作价偏高以及重置价格下降较大，电子设备重置价格下降较大。
    负债减值18.84万元，主要原因为以实物抵债的负债项目，按协议扣减相应的负债数额18.8万元，挂账时间较长支付可能性很小的结算尾款0.04万元评估值按0计，其余未见异常的项目评估值以清查调整后的账面值确认。
    上述资产评估结果已经国有资产管理部门备案，获得了有权机关确认，不存在国有资产流失的情况。
    （二）核查结论
    经核查，本所律师认为：德州机械厂改制资产的净资产评估值低于经审计的净资产值的原因具有合理性。
    根据以上反馈案例，股改时“评估值”低于“审计值”并不会构成上市前改制工作存在瑕疵，监管机构主要关注的是评估值低于审计结果的原因，以及是否可能导致各发起人股东出资不实、在程序上是否合规、是否会造成国有资产流失、是否存在潜在纠纷。只要改制程序合法合规、且评估减值事项有充分合理的理由不会导致财务报表项目发生减值，一般不会对上市工作构成实质性障碍。
    当然，一般使用收益法评估的结果要高于资产基础法，因此实务中也不乏股改时采用收益法评估结果的案例。
    
    三改制评估选择资产基础法还是收益法的结果？根据《公司注册资本登记管理规定》的相关说明，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。收益法评估结果作价出资会被质疑为变相的商誉出资，而商誉出资是不允许的。因此，拟上市公司由有限公司整体变更为股份公司通常采用资产基础法。但在实务中也有不少案例采用的是市场法（收益法）的结果：
    案例1|地铁设计（深主板|已发行）
    因发行人整体变更事宜，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对公司以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对设计院有限股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信评报字[2018]第A0592号）。评估报告采用收益法结论作为最终评估结果，评估结果显示，评估基准日2018年5月31日设计院有限股东权益账面价值81,828.77万元，评估值221,495.17万元，评估增值率170.68%。
    案例2|联泓新科（深主板|已发行）
    2018年，整体变更为股份公司的资产评估情况：
    2018年9月，联泓有限整体变更为联泓新材。中联评估对公司股东全部权益在评估基准日2018年4月30日的市场价值进行了评估。评估方法：分别采用收益法和市场法对公司进行整体评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。
    评估结果：净资产账面值为248,408.99万元，评估值为304,577.18万元，增值率22.61%。
    案例3|东航物流（沪主板|已发行）
    整体变更为股份有限公司时的评估情况：
    公司整体变更为股份公司时，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号），公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对东方航空物流有限公司净资产进行了整体资产评估，出具了编号为“天兴评报字（2018）第1056号”《资产评估报告》。本次评估基准日为2018年8月31日，评估采用收益法，经审计的净资产账面价值为256,058.44万元，评估值为624,894.60万元，增值率144.04%。该评估报告已经东航集团备案（备案号：5021DHJT2018034）。
    案例4|中国航油（沪主板|审核中）
    公司股改时的资产评估情况：
    公司股改时，天健兴业受委托，对石油有限拟整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益在2019年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了《中国航油集团石油有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1157号），石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元。上述评估报告的主要内容如下：本次评估对象为石油有限于评估基准日的股东全部权益；评估方法采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果；截至评估基准日2019年7月31日，石油有限股东全部权益价值为631,760.00万元，评估增值392,902.71万元，增值率为164.49%。
    案例5|视联动力（科创板|终止（撤回））
    2018年4月，公司由视联有限整体变更为股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2018）第1113号《北京视联动力国际信息技术有限公司拟进行股份制改造项目所涉及的北京视联动力国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），对视联有限截至2018年1月31日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用了两种评估方法，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1.86亿元，按照收益法评估的股东全部权益价值为8.60亿元。
    案例6|中望软件（科创板|已发行）
    2006年11月30日，中望有限召开创立大会，决定将中望有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；以2006年9月30日为基准日，中望有限经审计账面净资产8,362,947.97元，经采用收益法评估的净资产为32,550,200.00元。中望有限净资产折股后确定本公司的股本总额为8,300,000.00元（其中净资产中的8,300,000.00元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积金），每股面值1.00元。上述出资业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2006年11月30日出具的广会所验字（2006）第0625000010号《验资报告》予以验证。广州市工商行政管理局于2007年1月8日换发了注册号为4401011111114的《企业法人营业执照》。
    四补充：股改评估减值时是否需要进行相应的会计处理？
    资产基础法的评估结果不能作为资产减值测试中确定可收回金额的依据。在确定资产或资产组可收回金额的时候，实务中经常会利用到资产评估师的评估结果。根据中国资产评估协会2007年发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169号）第三十六条规定：“会计准则规定的资产减值测试不适用成本法”，即：不得以成本法（资产基础法）的评估结果为依据确定可收回金额。
    评估方法中的“成本法”主要是通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的。从成本法的定义看，主要是评估资产的购入（重置）成本，即在当前状况下重新购置或建造一项同类或类似的资产所需支付的现行名义货币成本。这与企业会计准则下的应用于资产减值测试“以公允价值减去处置费用后的净额”中的“公允价值”以及“未来现金流量”均不相同。
    需要注意的是，虽然不能直接以成本法的评估结果作为依据确定可收回金额，但是如果某项资产采用成本法的评估结果小于其账面价值，则表明资产可能出现了减值迹象，应按照资产减值准则对其进行进一步减值测试。如果成本法下评估减值但收益法或市场法下评估未减值，则表明无需计提资产减值准备。
    
    
    
    投行日记
    IBD
    
    不定期更新日常工作和学习过程中遇到的问题及个人见解，仅用于个人学习与交流使用，非用于商业目的。本公众号发布内容仅代表作者本人观点，欢迎提出宝贵意见！